Подруги Жанна и Настя, отмечая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу достичь всех желаемых целей и непременно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась иначе. Обе бросили институт после первого курса. Когда сыновья Насти уходят служить в армию, а Жанна обнаруживает неверность супруга, подруги встречаются и сожалеют о годах, которые, по их мнению, прошли бесцельно. Тогда Жанна приходит к мысли, что всё могло сложиться иначе, если бы они не оставили учёбу.
Подруги разрабатывают гениальный замысел: вернуться в институт и поселиться в то самое общежитие, чтобы начать жизнь заново. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями и в учёбе, и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя полны решимости не отступать на пути к своему счастью.