В Нижнем Новгороде начала 2000-х телефоны умели только звонить и запускать игру «змейка», во дворах звучали треки Дельфина и Hi-Fi, а состоятельные люди часто имели криминальные связи. Трое приятелей со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — решают помочь своей однокласснице Даше, однако эта затея оборачивается для них крупными проблемами. Неожиданную помощь им оказывает бездомный по кличке Компот, который скитается в поисках случайного заработка и подкармливается в школьной столовой.
Очнувшись после тяжелых травм, Компот не помнит ничего о своем прошлом. Осознав, что этот человек спас им жизни, ребята проникаются благодарностью и решают во что бы то ни стало раскрыть тайну его личности. Они ставят перед собой цель помочь Компоту восстановить память и вернуть ему утраченное прошлое.